Seit der letzten großen Änderung des GmbH-Gesetzes im Jahre 2008 können Unternehmer auch in Deutschland eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen, deren Stammkapital deutlich unter der obligatorischen Mindesteinlage von 25.000 Euro bei der GmbH liegt. Bei der Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (UG), die im Volksmund auch als Mini-GmbH bezeichnet wird, reicht theoretisch ein Euro für die Stammeinlage, empfehlenswert ist allerdings, eine Einlage zu wählen, die wenigstens die unmittelbar anfallenden Gründungskosten (ca. 1.500 Euro) abdeckt, da andernfalls die sofortige Zahlungsunfähigkeit droht.
Der Gesetzgeber hat den Unternehmern in Deutschland damit eine Alternative zu den kostengünstigen ausländischen Gesellschaftstypen geschaffen und den Trend der „Auslandsflucht“ gestoppt. Tatsächlich hat sich die UG bewährt und als Erfolgsmodell erwiesen. Seit Einführung dieser neuen Gesellschaftsform sind weit mehr als 100.000 UGs gegründet worden. Die größte Attraktivität der UG liegt darin, dass diese mit einem deutlich geringeren finanziellen Aufwand gegründet werden kann, als die Regel-GmbH mit einer Mindeststammeinlage von 25.000 Euro. Der Vorteil liegt dabei nicht nur darin, dass man erheblich bei der Einlage sparen kann, auch die reinen Gründungskosten können erheblich geringer ausfallen. Dies gilt vor allem dann, wenn man bei der Gründung das sogenannte Musterprotokoll verwendet. Dabei handelt es sich um eine vom Gesetzgeber vorformulierte Satzung. Allerdings bietet sich die Verwendung des Musterprotokolls nicht in jeder Konstellation an, wir wollen deshalb kurz die Vorteile und Nachteile bei der Verwendung des Musterprotokolls beleuchten.
Vorteile bei der Verwendung des Musterprotokolls
Wird eine UG gegründet, dann fallen grundsätzlich Gründungskosten an. Zunächst ist für die Gründung in jedem Fall und unabhängig von der Höhe des Stammkapitals die notarielle Beurkundung erforderlich. Neben den Notarkosten fallen die Gebühren beim Registergericht an, zudem können im Einzelfall Kosten für behördliche Genehmigungen und Steuerberaterkosten (z.B. für die Eröffnungsbilanz) anfallen. Wird das Musterprotokoll eingesetzt, dann sind die Notarkosten deutlich geringer, als wenn man eine abweichende Satzung verwendet. Bei einem Stammkapital von bis zu 5.000 Euro belaufen sich die Notar- und Gerichtskosten bei einer Ein-Mann-UG auf ca. 280 Euro und bei einer Mehr-Personen-UG auf ca. 350 Euro, sofern die jeweiligen Musterprotokolle angewendet werden. Dagegen liegen die Kosten bei gut 700-800 Euro, wenn das Musterprotokoll nicht verwendet wird.
Der Vorteile des Musterprotokolls liegt somit erkennbar in der Kostenersparnis.
Nachteile bei der Verwendung des Musterprotokolls
Allerdings ergeben sich bei Verwendung des Musterprotokolls auch diverse Nachteile. Der wesentliche Nachteil besteht darin, dass vom gesetzlich vorgegebenen Text des Musterprotokolls nicht abgewichen werden darf. Möchte der Gründer nur die kleinste Abweichung regeln, kommt das Musterprotokoll nicht mehr in Betracht. Eine Rolle spielt dies vor allem dann, wenn mehrere Gesellschafter vorhanden sind. Die im Musterprotokoll für eine Mehr-Personen-GmbH enthaltenen gesellschaftsrechtlichen Regelungen sind rudimentär und äußerst überschaubar. Sinnvolle Regelungen beispielsweise zur Frage der Übertragung von Geschäftsanteilen oder deren Vererbung sind nicht enthalten. Die Unternehmer sollten sich insoweit immer die Frage stellen, ob sie nicht eine auf ihre Bedürfnisse maßgeschneiderte Satzung wünschen, die alle möglichen späteren gesellschaftsrechtlichen Problematiken berücksichtigt.
Bei einer Ein-Mann-UG kann das Musterprotokoll beispielsweise bereits dann nicht mehr eingesetzt werden, wenn mehrere Geschäftsführer bestellt werden sollen, denn auch diese Möglichkeit sieht das Musterprotokoll nicht vor.
Zwar ist es den Gesellschaftern natürlich möglich, auch bei Verwendung des Musterprotokolls die Satzung später zu ändern. Dies löst dann aber erneute Notarkosten aus, die ursprüngliche Intention der Kostenersparnis läuft spätestens dann ins Leere.
Fazit
Ob die Verwendung des Musterprotokolls sinnvoll ist, bleibt immer eine Frage des konkreten Einzelfalls. Insgesamt halten sich die Unternehmensgründer jedoch flexibler, wenn sie auf das Musterprotokoll verzichten. Dies gilt vor allem im Hinblick auf spätere Änderungen der Gesellschaftsverhältnisse.
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