Die Übertragung von Anteilen an einer GmbH ist in § 15 GmbH-Gesetz geregelt.
Danach können Gesellschaftsanteile veräußert oder vererbt werden. Unter den Begriff der Veräußerung fallen sowohl die entgeltliche als auch die unentgeltliche Übertragung von Geschäftsanteilen. Eine Übertragung der Anteile bedarf in jedem Fall der notariellen Beurkundung. Durch die GmbH-Satzung kann die Übertragung von Anteilen an Bedingungen geknüpft oder der Eintritt neuer Gesellschafter durch Übertragung ausgeschlossen werden.
Da die Vererblichkeit der Anteile nicht ausgeschlossen werden kann, fallen die Geschäftsanteile nach dem Tod eines Gesellschafters als sein Nachlass der Erbengemeinschaft zu. Eine Regelung, die die Erblichkeit nur auf bestimmte Erben beschränkt ist unwirksam. Es können jedoch Regelungen im Gesellschaftsvertrag getroffen werden, die es ermöglichen, die Geschäftsanteile einzuziehen, um den Eintritt von neuen Gesellschaftern in die GmbH zu verhindern (sog. Einziehungs- oder Zwangsabtretungsklausel). In diesem Fall entsteht jedoch ein Abfindungsanspruch der Erben. Bei der Vererbung oder Übertragung gibt es auch zahlreiche steuerliche Besonderheiten zu beachten. Gerade in diesen Fragen sollte daher nicht an Beraterkosten gespart werden.
Die Nachfolgeregelungen gehören zu den schwierigsten Themen im Gesellschaftsrecht. Von Formulierungen die eine Nachfolge in die Anteile des scheidenden Gesellschafters regeln sollen, und die nicht von sachkundigen Rechtsanwälten oder Notaren geprüft wurden, ist daher dringend abzuraten.
